De rechters beperken de schulden die de Administratie kan eisen van zelfstandigen die bedrijven kopen

1. Meer garanties voor zelfstandigen die bedrijven met schulden kopen
2. De sociale zekerheid zal niet kunnen herzien wat door de rechter is beslist, noch schulden kunnen opeisen die niet zijn aanvaard.
3. Wat gebeurt er in deze gevallen met de Schatkist?
4. Wat vereist het oordeel van de koper?
5. Praktische gevolgen voor zelfstandigen en kleine inkoopbedrijven

Een recente uitspraak (1166/2025) van het Hooggerechtshof heeft een punt dat al jaren voor conflicten in commerciële activiteiten zorgt, definitief opgehelderd: wat gebeurt er met Schulden bij de Sociale Zekerheid wanneer een bedrijf failliet wordt gekocht.

In deze zaak heeft de Hoge Raad dat bevestigd De Administratie kan niet meer schulden vorderen dan door de rechter is vastgesteld in de gunningsbeschikking. De zaak is rechtstreeks van toepassing op zelfstandige bedrijven en kleine bedrijven die kleine en middelgrote ondernemingen in moeilijkheden overnemen, omdat het een juridisch probleem oplost dat zich vertaalt in reële economische risico's.

Het criterium van de Hoge Raad is gebaseerd op een specifiek geval waarin Sociale zekerheid geclaimd 125.000 euro openstaande schulden door afleiding van aansprakelijkheid, ondanks het feit dat de wedstrijdrechter zijn vonnis had beperkt verplichte subrogatie van 52.000 euro.

De Hoge Raad heeft deze claim geseponeerd en vastgesteld De sociale zekerheid is gebonden aan wat de handelsrechter dicteert wanneer zij de overdracht van de productie-eenheid toestaat.

Meer garanties voor zelfstandigen die bedrijven met schulden kopen

Volgens advocaat Carlos Sandino, medewerker van de afdeling Herstructurering en Insolventie van het advocatenkantoor Falcón Abogados, “als het vonnis de schuld uitdrukkelijk beperkt tot de sociale zekerheid, De Administratie kan vervolgens geen verantwoordelijkheid nemen voor een hoger bedrag, noch via administratieve noch via incassomiddelen.”

Deze uitspraak verandert niets aan de wet, maar versterkt wel de juridische interpretatie ter verdediging van de koper. De vraag was open, omdat De sociale zekerheid had uitgebreide aansprakelijkheidsafleidingen toegepast ten overstaan ​​van kopers van concurrerende bedrijven.

In de woorden van Sandino: “de Algemene Schatkist van de Sociale Zekerheid gebruikt om een ​​ruime interpretatie toe te passen van artikel 149.4 van de vorige Faillissementswet, elke keer dat hij waardering had voor bedrijfsopvolging, claimde hij de volledige schuld.”

De verkoop van productieve eenheden in concurrentie is een praktijk die wettelijk is voorzien om dit te faciliteren de continuïteit van de economische activiteit van niet-levensvatbare bedrijven in zijn oorspronkelijke structuur, maar met operationele capaciteit als het in handen komt van een nieuwe eigenaar. De uitspraak heeft een directe impact op dit mechanisme, omdat vermindert het financiële risico van de operatie voor degenen die kopen.

Sandino herinnert zich zelf dat “zelfs wanneer de handelsrechter een gedeeltelijke subrogatie of een specifieke limiet oplegde, deDe sociale zekerheid heeft gezamenlijke en hoofdelijke overdrachtsovereenkomsten afgesloten voor het totale bedrag van de rekening-courantkrediet”.

De sociale zekerheid zal niet kunnen herzien wat door de rechter is beslist, noch schulden kunnen opeisen die niet zijn aanvaard.

Het Hooggerechtshof onderschrijft de rechterlijke jurisdictie, die vandaag is opgenomen in artikel 224 van de geconsolideerde tekst van de faillissementswet. Dit artikel staat de rechter toe Moduleer de subrogatie van schulden op het gebied van arbeid en sociale zekerheid wanneer zij de overdracht van een productie-eenheid toestaat. Wat de zin doet, is dat bevestigen De Administratie is verplicht zich aan deze grens te houden.

De Faillissementsrechtdeskundige benadrukte tegenover deze krant de reikwijdte van de uitspraak: “De uitspraak corrigeert definitief die praktijk en consolideert het gezag van de mededingingsrechter jegens de Administratie”. In de praktijk betekent dit dat De sociale zekerheid zal niet kunnen herzien wat er is besloten gerechtelijknoch schulden opeisen die de koper bij ondertekening van de koop niet heeft aanvaard.

Dit is van bijzonder belang voor kleine bedrijven en zelfstandigen die activa of activiteiten van bedrijven in liquidatie kopen. Een formule die vaak wordt gebruikt bedrijven opnieuw opstarten zonder helemaal opnieuw te beginnen.

Het voornaamste probleem was de mogelijkheid dat, maanden na de aankoop, er zouden extra claims komen voor schulden die niet in de operatie waren opgenomen. Volgens Sandino “garandeert de uitspraak de toekenning van productieve eenheden voldoet strikt aan de financiële voorwaarden die zijn goedgekeurd door de instructeur”.

Wat gebeurt er in deze gevallen met de Schatkist?

De uitspraak heeft gevolgen voor de sociale zekerheid, omdat dat het voorwerp van de rechtszaak was; Maar veel kopers vragen zich af wat er zou gebeuren als Het ministerie van Financiën zal proberen belastingschulden af ​​te leiden in soortgelijke gevallen. Sandino verduidelijkte deze kwestie met juridische voorzichtigheid: “De redenering kan worden uitgebreid tot andere publieke kredieten, waaronder belastingkredieten, het versterken van de bescherming van de overnemende partij tegen toekomstige schatkistvorderingen.”

Dit betekent dat, hoewel er nog steeds geen gelijkwaardige uitspraak bestaat over belastingschuldende leer van de Allerhoogste het opent wel een toepasselijk interpretatiepad in soortgelijke gevallen.

Wat vereist het oordeel van de koper?

Deze uitspraak biedt rechtszekerheid, maar neemt niet de noodzaak weg om de operatie goed voor te bereiden. Sandino waarschuwde dat “de koper ervoor moet zorgen dat de bestelling nauwkeurig de omvang van de op zich genomen verantwoordelijkheid vastlegt.” Met andere woorden, het is niet genoeg om de wedstrijd te vertrouwen: men moet eisen dat de rechter duidelijk bepaalt welke schulden worden aangenomen en welke niet.

Daarnaast, Niet alle schulden worden automatisch uitgesloten. Artikel 224 van de Faillissementswet bepaalt dat subrogatie van schulden op het gebied van arbeid en sociale zekerheid kan worden gemoduleerdmaar dat vereist dat wordt uitdrukkelijk gevraagd. Als de koper er niet om vraagt, kan hij verantwoordelijkheden erven die hij niet had verwacht.

Praktische gevolgen voor zelfstandigen en kleine inkoopbedrijven

Concurrerende overnames maken dit mogelijk een bedrijf operationeel houden dat anders zou sluiten. Het is een systeem ontworpen voor behoud van werkgelegenheid en economische activiteit. Juridische duidelijkheid rond schulden bij de Sociale Zekerheid faciliteert deze operaties en vermindert de belangrijkste onzekerheid die kopers hadden.

De advocaat vat het effect van de uitspraak samen: “De resolutie biedt broodnodige rechtszekerheid voor het MKB en zelfstandigen die overwegen “de verwerving van productieve eenheden als een manier om zijn activiteit te behouden of uit te breiden.” De uitspraak voorkomt latere claims niet voorzien in het gerechtelijk bevel en vermindert het financiële risico van de koper.