- Met de nieuwe wet zou het onderhandse contract de openbare akte vervangen
- Validatie van sociale aandelen
- Verhoogde verplichtingen van de beheerder
De ministerraad heeft onlangs ingestemd met het voorstel Ontwerp organieke wet inzake publieke integriteit, dat deel uitmaakt van het nieuwe staatsplan ter bestrijding van corruptie. De maatregel, die tot doel heeft de naleving van het plan te garanderen, brengt een nieuwe en belangrijke regeling met zich mee die van invloed zal zijn op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (SL) als hij slaagt na zijn parlementaire carrière.
Met deze wet, deze bedrijven Zij kunnen de openbare akte bij een notaris vervangen door een onderhands contract ondertekend bij het handelsregister. bij de oprichting van de onderneming en bij de overdracht van haar sociale aandelen, zoals aan dit medium uitgelegd in de Algemene Raad van Notarissen.
De procedure zou de overdracht van SL-aandelen vereenvoudigen, maar zou bij deze operaties geen notariële controle meer hebben En zou de verantwoordelijkheden van de beheerders van het bedrijf uitbreiden. Naast het eisen van de nieuwe verplichting tot gedwongen registratie in het handelsregister (RM).
De veranderingen zouden een groot effect hebben op het Spaanse bedrijfsleven, omdat ze van invloed zouden zijn aan ruim 1,12 miljoen bedrijven onder deze wettelijke voorwaarde, volgens gegevens uit 2025 van het National Statistics Institute, die het grootste deel hiervan uitmaken.
Met de nieuwe wet zou het onderhandse contract de openbare akte vervangen
Met de tekst van het huidige ontwerp zou het onderhandse contract de publieke akte bij de overdracht van aandelen vervangen. Dit zou effectief worden elektronische ondertekening van het contract en vervolgens registreren in de RM.
De nieuwe procedure legt de formalisering van de overeenkomst vast in een privé elektronisch document met de overeenkomstige gekwalificeerde elektronische handtekeningen van de partijen (overdrager en verwerver), via een inhoudsbestand in gestandaardiseerd formaat.
Zoals opgemerkt door de Algemene Raad van Notarissen, kan de overdracht van aandelen weliswaar via een onderhands document worden uitgevoerd, Het wordt pas geldig tussen de partijen als het voor een notaris wordt ondertekend. en wordt een openbare akte.
Op dezelfde manier zou de voorafgaande controle op de wettigheid waaraan de procedure wordt onderworpen tijdens de procedure bij de notaris verdwijnen, waarbij rechtszekerheid wordt gezocht via de identificatie van de betrokken actoren. “Garandeert de wettigheid van de juridische transactie, identificeert op betrouwbare wijze de betrokken partijen, en “controleert de capaciteit, legitimiteit en aanpassing ervan aan de huidige regelgeving en de bedrijfsstatuten”, benadrukte Luis Enrique Mayorga, notaris en decaan van het Notarieel College van Castilla-La Mancha tijdens de conferentie die de Raad vorige week hield.
Validatie van sociale aandelen
Een van de belangrijkste wijzigingen in de tekst is juist de accreditatie van het eigendom van de sociale aandelen, die niet alleen wordt bijgehouden in het Ledenregistratieboek, maar ook registratie in de RM vereist.
De rol van het Record Book wordt ook versterkt, omdat de inhoud ervan zou toenemen. Dit moet noodzakelijkerwijs de identificatie omvatten van de persoon of personen die de werkelijke eigenaren van het bedrijf zijn (die meer dan 25% van het kapitaal controleren of ervan profiteren), geregistreerd zijn in elektronisch formaat en jaarlijks in de RM worden gepresenteerd, zoals de jaarrekening.
Registratie in de RM zou worden verplicht, dus het zou niet mogelijk zijn de vennootschap vermijdt deze procedure via de richtlijnen van de statuten, en eigenlijk alleen degenen die als eigenaren in de RM zijn geregistreerd, als partners zouden erkennen. Volgens de ondernemingsrechtdeskundige Álvaro Gaviño van Marimón Abogados heeft deze kwestie onder meer voor SL’s de volgende gevolgen:
- De koper van de aandelen U kunt geen rechten uitoefenen jegens de onderneming of jegens derden totdat registratie plaatsvindt.
- Het uitbetalen van dividenden, het teruggeven van premies of enige andere toekenning van eigendommen zal voor de vennootschap slechts bevrijdende gevolgen hebben. als het wordt uitgevoerd ten gunste van degene die in de RM is geregistreerd.
- Alleen degenen die in de RM zijn geregistreerd, kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen. “De discrepantie tussen genoemde certificering en de deelnemerslijst staat de registratie van de afspraken in de RM in de weg.”
- Eenmanszaken Zij zullen deze omstandigheid in de RM moeten vastleggen met voorafgaande registratie in een speciaal gedeelte van de RM. Verder dit gedeelte Het zal voor elk bedrijf op verplichte wijze worden aangemaakt om registratiereclame uit te voeren.
Als de regel eindelijk van kracht wordt, worden die bedrijven eerder opgericht Ze krijgen een jaar de tijd om hun speciale sectie in het register aan te maken. Als ze de sectie niet binnen die periode aanmaken, de sluiting van het register zal plaatsvinden, die de registratie van welk document dan ook verhindert.
Verhoogde verplichtingen van de beheerder
De verplichtingen van de beheerders van het bedrijf zouden ook toenemen als de regel later wordt goedgekeurd. Bijvoorbeeld, De jaarlijkse storting van het Ledenregistratieboek is uw verantwoordelijkheid. “In dezelfde periode als de jaarrekening, en met uitdrukking van alle overdrachten, pandrechten en onroerende eigendommen die gedurende het jaar zijn geregistreerd of geregistreerd”, aldus het ontwerp.
Op deze manier zorgen ze ervoor dat de inhoud wordt te allen tijde bijgewerkt op basis van de aandelensituatie van het bedrijf. Verder ook Zij zullen verantwoording afleggen aan partners en derde partijen Als er schade ontstaat als gevolg van vertraging bij de inschrijving van transmissies in de RM en de oprichting van een speciale sectie voor de SL.
